Des avantages et inconvénients d’une reprise progressive d’un établissement.
Qu’entend-ton par « reprise progressive » ?
C’est marqué dessus, comme le Port-Salut ! Par reprise « progressive », il faut forcément entendre que deux parties se sont entendues pour que la 1ère (cessionnaire) acquière le fonds de commerce (ou la société qui en est propriétaire) de la seconde (cédante), et ce, d’une manière étalée dans le temps, avec son corollaire indivisible, un paiement échelonné du prix, soumis ou non à diverses variables d’ajustement. Diverses formes et variantes peuvent coexister : la gérance libre et autonome (déjà évoquée dans un précédent article), le crédit-vendeur, le earn-out, ces thèmes pouvant bien entendu être adaptés suivant le cas d’espèce ou croisés dans des conventions hybrides. Les exemples de reprises progressives dont légion, et souvent utilisés dans la Presse économique et financière. Mais la réalité est surtout qu’ils sont largement minoritaires dans les faits.
Quels avantages à ces mécanismes ?
Il est évident que, pour un cessionnaire, le fait de faire le grand pas en achetant une entreprise, un fonds de commerce, est un risque, certes calculé, mais sujet à sueurs froides ! Aussi longue aura été son analyse, aussi nombreuses auront été les pièces fournies dans l’étude du dossier ou les garanties données, cela n’en reste pas moins un coup de poker. L’avantage indéniable d’un achat progressif est logiquement le suivi assuré par le cédant, lequel accompagnera le cessionnaire dans sa reprise, soit car convenu contractuellement, soit car ce dernier a encore un intérêt financier dans l’opération. Il en découlera un soutien, d’abord technique, ensuite moral, au cessionnaire, nouveau dans l’aventure, et peut-être pas totalement au fait de la culture d’entreprise, des habitudes du staff, des usages en matières d’achat de marchandises, des bons ou mauvais contacts avec les fournisseurs, des processus divers, des secrets de fabrication, des affinités ou non avec certains clients, de la qualité, piètre ou non, de certains membres de personnel. Tant que des fonds sont en jeu, vous bénéficierez forcément du soutien du cédant. L’écosystème tout entier de l’entreprise en bénéficiera, la transition étant opérée dans la douceur et la continuité.
Un autre avantage réside dans le fait qu’un cessionnaire pourra, via ce mécanisme, financier partiellement son acquisition à travers l’exploitation même du fonds de commerce, générant du chiffre d’affaire immédiatement (ce qui n’est pas le cas lors d’une création). C’est tout ce qu’il ne devra pas avancer en fonds propres ou financer par une banque ou un organisme alternatif. C’est a priori tout bénéfice pour lui donc.
Chaque pièce à une face, mais aussi un revers…
Vendre un fonds de commerce, ou une société, de manière progressive nécessite, selon nous, à tout le moins de fixer d’emblée, pour ne pas dire couler dans le béton, les diverses échéances, et les prix convenus d’avance pour chaque cas de figure qui viendrait à se présenter tout au long du processus de vente progressive. Laisser la variabilité d’un prix évoluer au fil d’une collaboration qui peut durer des mois risque tôt ou tard, et plutôt tôt que tard d’ailleurs, de poser des soucis entre les intervenants.
La nature humaine étant ce qu’elle est, un cessionnaire démontrera d’emblée sa fougue et ses idées novatrices à un cédant, certes sur le départ, mais ayant démontré la viabilité de son système des années durant. Un nouveau venu et ses idées nouvelles risque fort, après une lune de miel souvent de courte durée, de brusquer un cédant, se sentait exclu de sa propre affaire. Il en résultera inévitablement des rancœurs et des conflits ouverts. Le cessionnaire pourrait également, et c’est logique, avoir le sentiment de racheter son propre travail.
Les conséquences comptables ne sont pas à éluder non plus, car toute décision des nouveaux organes de pouvoir auront un impact sur la rentabilité et la profitabilité de l’entreprise. Que ce soit sur le terrain, ou dans les livres comptables. Investir à tout va ou thésauriser en freinant au maximum les investissements sont deux approches antinomiques, mais qui, dans une cession progressive, pourraient se heurter l’une à l’autre. En outre, le risque existe toujours que les échéances de paiement, tôt ou tard, ne soient plus respectées, pour des raisons très variées. Le cédant serait, en pareille situation, bien démuni, et la question des garanties contractuelles se posera, en espérant qu’elles aient été bien libellées.
Une clause de earn-out pourrait être prévue dans le cadre d’une cession progressive, mais posera inévitablement les mêmes écueils. Une telle clause pourrait être définie comme faisant bénéficier un cédant d’un complément de prix si les avantages qu’il a mis en avant dans la négociation se réalisent dans un futur proche. A titre d’exemple, si le niveau de chiffre d’affaire atteint un seuil annoncé par le cédant. Dès cet instant, le cessionnaire aura à s’acquitter d’un complément de prix. Qu’il honorera avec plaisir, vu l’augmentation du chiffre d’affaire, ou d’un nombre de points de vente atteint, ou d’une pourcentage de parts de marché.
Nos conseils en ces temps de crise ?
Une reprise progressive reste, surtout en ces temps incertains, une solution satisfaisante, et qui se développe plus largement. L’argent se fait rare, les banquiers rechignent toujours plus encore à prêter en faveur de l’Horeca, la nouvelle génération de développeurs n’envisage plus le rachat d’un Horeca de la même manière que les anciens, avec du coup, une diminution notable des valeurs de reprise sur le marché. A l’inverse, tout projet, à défaut de se baser sur un montant de reprise élevé, nécessitera souvent des investissements élevés en décor ou aménagement intérieur. Aussi, n’évacuez pas d’emblée ces solutions, et en cas de reprise progressive, prévoyez l’imprévisible, encadrez vos accord strictement, fixez des échéances et des valorisations claires. L’inconnu est votre ennemi, veillez à l’éviter.
